05月 28, 2013

知乎上有人问到:一个新成立的公司,投资人占60%的股权,如何通过有效的法律手段或者岗位制度,明确股权结构,公司结构,明确投资人的资金注入到位时间,并且保证公司财务独立,投资资金,营收不被挪用?

俺尝试谈点个人看法。
(1)至于“股权结构”:楼主已经明确投资人占60%。那么,我理解楼主是问创始股东内部之间如何分配股权。对于这点,之前知友有过精彩讨论,请参考http://www.zhihu.com/question/19551070几个朋友合伙创业,如何分配股权?,5人组建新公司,但全职兼职和只投资金各种形式都有,请问如何设计股权结构?(http://www.zhihu.com/question/21048886/answer/17007487)。

(2)至于“公司结构”:我不是特别理解问题本身。如果是指公司治理结构,请考虑股东会与董事会的决策机制。如果投资人只是投钱,不参与公司运营,请考虑让离炮声最近的创始团队对公司享有经营自主权,公司的绝大部分经营管理权由创始团队来行使。投资人仅对影响到其核心利益的公司股权、重大资产处置与最核心人事变动享有一票否决权。

(3)至于“资金注入到位时间”:就法律强制性要求而言,《公司法》对普通的有限公司要求注册资本首期出资20%到位,其余2年内到位。另外,请从公司实际商业运营角度考虑公司对资金的出资要求。

(4)至于“公司财务独立,投资资金,营收不被挪用”:首先,咱们中国人有个词叫“人事”,即“人+事”,先“人”后“事”。大家一口锅里吃饭合作做事,首先是基于“人”的信任和判断。如果人选错了,再多的制度安排也效果有限。然后才是制度设计。为了解决所述问题,请考虑关联交易的决策机制。对于涉及到公司与投资人、创始股东、管理团队,以及前述人员关联公司的交易,须事前披露,表决时相关股东回避表决。

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09月 7, 2012

文/DoNews新锐作者 何德文

首先,也是最重要的,由于涉及到对创始股东以外其他方权利的限制,采用牛卡计划不会是每个公司的自由选择。从实践看,采用该等制度的主要是创始股东比较强势的伯克希尔,华盛顿邮报,facebook与google等。

其次,牛卡计划有利于创始团队对公司的有效控制,防止恶意收购;另一方面,据称有利于维护公司的核心价值。

再次,Google采用的与Facebook类似的制度分析,供参考。

Google上市时,其股票实行“dual-class structure”,即“牛卡计划”。牛卡计划的主要制度设计包括:

(1) google的股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock);

(2) A序列普通股与B序列普通股的基本权利一致,但在以下三方面有区别:

(i) 持有主体:A序列普通股由公众股东持有。B序列普通股由创业者、高管、公司员工与早期投资人持有;

(ii) 投票权:每股A序列普通股只有1个投票权,每股B序列普通股有10个投票权;以及

(iii) 转换权:A序列普通股无法转换为B序列普通股。除少数例外情况外,B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。

牛卡计划的制度安排,创业企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源,另一方面可以确保创业者对公司不失控。与google采取类似制度安排的还有伯克希尔(Berkshire Hathaway),facebook,以及诸多传媒行业巨头,包括纽约时报,华盛顿邮报与道琼斯等。中国企业在美国证券市场融资可以采用牛卡计划。百度采用了牛卡计划。

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