07月 16, 2013

风投如果投一个互联网项目,假设是App,如果有了一个大致的估值,一般怎么去签订投资协议?投入的钱是全部进入公司吗?或者说,在这一阶段,创业者有没有机会从公司拿走现金?

解答如下:

风投向公司投资,资金当然应归属于公司,所以在投资方式上,通常采用增资的方式,而不是股权转让(股权转让是资金归属于公司现有股东)。所以就以增资方式来作为讨论前提。

如果投资的是早期的创业公司且公司形式为有限责任公司,建议投资协议就不要写的过于复杂了,一份就可以,即将股权购买协议(即SPA)和股东协议(即SHA)做合并处理。前者约定的是投资人向公司投入多少资金、相应的获得多少股权,以及交割事宜等。后者约定的是公司及创始人给予投资人的一系列优先权利。

一般情况下,投资人都会要求优先权利的,依据在于投资人对公司投入的钱和获得的股权与创始人是不成比例的。举个例子:公司注册资本10万人民币,创始人100%持股。此时投资人进入,对公司投资100万,要求获得10%的股权(也就是100万投资款有1.11万进入公司注册资本,其余进入公司资本公积金),那么实质上投资人和创始人向公司分别投入100万和10万,但获得股权却是10%和90%,所以投资人会要求一系列的优先权利。

这些优先权利通常包括:优先认购权、清算优先权、股权锁定、保护性条款(即投资人的一票否决权)、反稀释条款、共同出售权等等,这些权利有的是针对投资人股权的,有的是针对创始人个人的。

至于钱的流向,最终都会进入公司的银行基本账户,属于公司所有,创始人只能依据投资协议的约定来使用投资款,而且这笔投资款只能用到公司的发展运营上,否则会构成违约。

但是,如果你问创始人有没有机会从公司拿走现金,答案当然是肯定的。从公司银行账户上提现然后归于私有,现实中肯定存在这种情形。为避免这种情形的发生,投资人往往在投资协议中要求公司提供月度/季度/年度的财务报表,以及有权聘任会计师事务所对公司进行审计,另外,比较强势的投资人也委派会要求其有权委派公司的财务管理人员。

注:本文来自知乎问答

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